VÝBĚR Z PRÁVNÍCH AKTUALIT
Odstoupení zaměstnavatele od konkurenční doložky bez uvedení důvodu
Nejvyšší soud ve svém nedávném rozhodnutí potvrdil, že je možné, aby zaměstnavatel odstoupil od konkurenční doložky po dobu trvání pracovního poměru zaměstnance, a to i na základě smluvního ujednání, podle kterého je zaměstnavatel v uvedené době oprávněn takto učinit bez uvedení důvodu nebo z jakéhokoliv důvodu, popřípadě i na základě jinak obdobně sjednané možnosti odstoupení od konkurenční doložky.
Nejvyšší soud se dále zabýval platností takového odstoupení, přičemž uvedl, že z tohoto hlediska (tedy platnosti učiněného odstoupení) je významné, zda zaměstnavatel s ohledem na všechny významné okolnosti jednal svévolně nebo své smluvně zakotvené možnosti odstoupit od konkurenční doložky zneužil. Výsledné posouzení přitom dle soudu nemůže být jen jakýmsi aritmetickým průměrem zvažovaných okolností, neboť některým okolnostem musí být s ohledem na konkrétní zvláštnosti projednávané věci připisován větší význam než ostatním.
(dle rozsudku Nejvyššího soudu, sp. zn. 31 Cdo 2955/2023)
Skutkové vymezení důvodu výpovědi z nájmu prostoru sloužícího k podnikání
U výpovědi nájmu z bytu je obecně zavedeno, že pronajímatel je v této výpovědi povinen vymezit výpovědní důvod skutkově a je na soudu, aby posoudil, které ustanovení upravující výpovědní důvody na dané skutkové vylíčení dopadá, a zda jde skutečně o důvod, pro který může pronajímatel nájem bytu vypovědět. K tomuto Nejvyšší soud doplnil, že tento závěr lze využít též při přezkumu oprávněnosti výpovědi z nájmu prostoru sloužícího k podnikání (v řízení podle ustanovení § 2314 odst. 3 občanského zákoníku).
dle rozsudku Nejvyššího soudu, sp. zn. 26 Cdo 2068/2023)
Smlouva o dílo a určení ceny díla podle rozpočtu: mimořádná a nepředvídatelná okolnost ve smyslu § 2620 odst. 2 občanského zákoníku
V projednávané věci se žalobce (zhotovitel) po žalovaném (objednatel) domáhal zaplacení peněžité částky včetně úroku z prodlení, přičemž tento nárok měl vyplývat ze smlouvy o dílo, jejímž předmětem byla výměna rozvodů v areálu žalovaného podle projektové dokumentace. Cena díla byla sjednána pevnou částkou s následným dodatkem o jejím navýšení s tím, že tato cena zahrnuje veškeré náklady spojené s dokončením díla, a je maximální a nepřekročitelná. Případná další změna ceny díla byla možná pouze na základě předem odsouhlaseného písemného dodatku ke smlouvě. Z předaných podkladů však následně vyplynulo, že v projektu byl chybně stanoven výměr (demontáž stávajícího potrubí) a na základě této skutečnosti žalovaný poté požadoval uzavření zmíněného dodatku, a tedy navýšit cenu díla, což objednatel odmítl.
Nejvyšší soud v rámci podaného dovolání shrnul, že za zcela mimořádnou a nepředvídatelnou lze považovat takovou skutkovou okolnost, která podstatně ztěžuje dokončení díla, vznikla (zcela) mimo sféru kontroly zhotovitele, jejímu působení není ani nebylo možno zamezit při vyvinutí úsilí, které lze rozumně požadovat na osobě v postavení zhotovitele a její vznik a skutečnost, že podstatně ztěžuje dokončení díla, nemohl zhotovitel v době uzavření smlouvy předpokládat (s adekvátní mírou pravděpodobnosti), a tato okolnost se svou mimořádností zcela vymyká okolnostem, k nimž v podobných situacích běžně dochází.
(dle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 301/2023)
Vypořádání nároků z bezdůvodného obohacení dle § 2993 občanského zákoníku
Nejvyšší soud se v tomto rozhodnutí zabýval tím, za jakých podmínek dojde k naplnění předpokladu formulovaného v ustanovení § 2993 občanského zákoníku, tedy, že strana plnila, „aniž tu byl platný závazek“. K tomu soud uvedl, že ten je (bude) naplněn (a o plnění podléhající režimu § 2993 občanského zákoníku půjde) i tam, kde bude nezbytné vypořádat poskytované plnění proto, že se strany zmýlily v předpokladu, že smlouva nadále trvá, ač již nastala rozvazovací podmínka, které vedla k jejímu skončení (pro budoucí období).
Nejvyšší soud v této věci dále posuzoval, zda poskytnuté plnění lze označit za plnění na základě domnělé (domněle trvající) podnájemní smlouvy, jestliže nájemce v době přijetí plnění věděl (na rozdíl od podnájemce, coby poskytovatele plnění), že (již) nemůže jít o podnájemné, jelikož podnájemní smlouva zanikla (skončila) smluvně dohodnutým způsobem (ukončením leasingové smlouvy, na jejímž základě leasingový nájemce podnajal předmět leasingu podnájemci).
Lze tedy uzavřít, že jestliže si obě smluvní strany po skončení smlouvy nadále poskytují smlouvou sjednaná vzájemná plnění, přičemž alespoň jedna z nich takové plnění přijímá (posuzováno z jejího objektivizovaného pohledu) jako plnění ze smlouvy, uplatní se úprava obsažená v § 2993 občanského zákoníku bez zřetele k tomu, že druhá smluvní strana vzájemné plnění přijímala, ačkoli věděla, že o plnění podle smlouvy již nemůže jít (že smlouva již skončila), a k tomu, zda námitku vzájemnosti plnění posléze uplatní právě tato druhá smluvní strana.
dle rozsudku Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 3609/2022)
Je společník společnosti s ručením omezeným oprávněn vymáhat reflexní škodu?
Podle nedávného rozsudku Nejvyššího soudu není společník společnosti s ručením omezeným oprávněn se sám domáhat náhrady tzv. reflexní škody (tedy škody, která vznikla společnosti a v jejímž důsledku se snížila hodnota podílu společníka ve společnosti) ani prostřednictvím § 2913 odst. 1 občanského zákoníku, který upravuje náhradu škody při porušení smluvní povinnosti.
Prvně, v případě, kdy škodu společnosti (zatím) nezpůsobil člen jejího statutárního orgánu, je to jednatel, kdo je povinen za společnost škodu vymáhat (aby dostál požadavkům jednání s péčí řádného hospodáře). Pokud tak nečiní a nevymáhá za společnost jí způsobenou škodu (která je ve vztahu ke společníkovi škodou reflexní), je společník oprávněn uplatnit společnickou (derivativní) žalobu vůči tomuto jednateli.
Nejvyšší soud k tomuto dále uvedl, že opačný závěr, podle něhož by byl v případě, kdy škoda společnosti nebyla způsobena členem jejího statutárního orgánu, oprávněn náhradu škody požadovat přímo společník, nemůže obstát právě s důrazem na skutečnost, že zatímco nahrazením skutečné škody způsobené společnosti je v rozsahu úhrady nahrazena též reflexní škoda způsobena společníkovi, tak nahrazením (pouze) reflexní škody společníkovi se nenahrazuje skutečná škoda způsobená společnosti. Nahrazení reflexní škody přímo společníkovi by naopak mohlo způsobit poškození ostatních společníků či věřitelů společnosti.
(dle rozsudku Nejvyššího soudu, sp. zn. 27 Cdo 3333/2022)
Smlouva o výkonu funkce a tzv. manažerská smlouva: jak je to v případě jejich souběhu?
Ústavní soud v projednávané věci posuzoval situaci, kdy člen statutárního orgánu uzavřel s obchodní společností souběžně smlouvu o výkonu funkce člena statutárního orgánu a tzv. manažerskou smlouvu.
Ústavní soud uvedl, že manažerská smlouva může být smluvně podřízena režimu zákoníku práce, avšak pouze s limity, které vyplývají z kogentních (závazných) norem obchodního a občanského práva, přičemž tímto limitem je, mimo jiné, i požadavek na schválení odměny člena statutárního orgánu valnou hromadou společnosti.
Poukazováno je též na rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, který již nadále nezastává názor, že „manažerská smlouva“ uzavřená v režimu zákoníku práce je vždy stižena neplatností. Tuto změnu právního názoru následovaly poté i nižší soudy, kterým byl Ústavním soudem ponechán prostor pro posouzení manažerské smlouvy. Obecné soudy připustily, že přestože výkon funkce člena statutárního orgánu není možný vykonávat paralelně v obchodněprávním a pracovněprávním režimu, je možné si smluvním ujednáním stran zvolit, aby do sebe obchodněprávní poměr (tj. vztah mezi obchodní společností a členem jejího orgánu) smluvně „inkorporoval“ úpravu obsaženou v zákoníku práce.
K tomu Ústavní soud doplnil, že tento právní názor respektuje výhradu z jeho předchozích nálezů, a sice že skutečnost, kdy pojmově nejde o výkon závislé práce, neznamená, že by režimu zákoníku práce nebylo možné smluvně podřídit i jiné právní vztahy.
(dle nálezu Ústavního soudu, sp. zn. III.ÚS 410/23)
V případě jakýchkoliv dotazů nebo potřeby konzultace se na nás, prosím, obraťte prostřednictvím e-mailové adresy info@sirokyzrzavecky.cz.
Tento dokument je možné užít pouze pro osobní potřebu. Jakékoliv užití tohoto dokumentu k jinému než zmíněnému účelu včetně převzetí, šíření či dalšího zpřístupňování je bez souhlasu společnosti ŠIROKÝ ZRZAVECKÝ advokátní kancelář, s.r.o. („ŠZ“) zakázáno. Užitím tohoto dokumentu nevzniká mezi uživatelem a ŠZ žádný právní vztah, a zejména uživateli nevzniká žádné právo vůči ŠZ, vyplývající z užití tohoto dokumentu. Nabízení tohoto dokumentu k využití široké veřejnosti nepředstavuje poskytnutí právní porady ve smyslu zákona o advokacii. ŠZ není odpovědná za využití tohoto dokumentu bez její přímé asistence a revize konečného obsahu.Informace zde uvedené nejsou vyčerpávající, a proto nemohou být považovány za poskytnutí specifické právní rady
